En el subconsciente, lo que queda de Peter se ha fusionado con la mente de Otto. Los guantes del uniforme Duende fueron diseñados con conductores minúsculos que permitieron la liberación de electricidad a casi 10,000 amperios. Otto salta y salta y saca las patas arácnidas, sin embargo, el Duende ya sabe cómo lidiar con eso ya que obviamente están basados en los diseños de los brazos del Doc Ock. El laboratorio industrial del accidente que originó al Doc Ock. El Deshuesadero, donde guardan los más grandes inventos de Doc (algo que podría ser un legado). Le da nuevas coordenadas que resultan ser la Empire State y le dice que tiene un rehén cercano a Otto Octavius. Imayan al combate contra las fuerzas de Arul, pero no pudo salvar a Cetewayo de ser asesinado por el asesor., la mente maestra aparente de la subida al poder de Arul. El ajustado traje de Spider-Man ha hecho que la mayoría de las miradas se concentren en su entrepierna. Los Spider-Men se libran rápidamente de los Mata-Duendes, y Osborn le confirma a Otto que tiene a Anna María.
Otto intenta planear, sabiendo que si hace lo que dice jugara su juego, pero aun no está seguro de que ahí este Anna María o no. Ahora Octavius jura matar al Duende más de lo que ya lo hace. No soy Otto Octavius ¡ Tanto Otto como Sayani quedan impresionados y paralizados ante tal revelación. En el siglo 853, otro Hourman, un androide que fue modelado con el ADN de Rex Tyler, sirvió tanto con la Liga de la Justicia como con la Sociedad de la Justicia por un tiempo. Mientras Powell no estaba al tanto de la personalidad de Vigilante, este Vigilante sabía todo sobre Powell. Phyllis Coates (Adventures of Superman) y Teri Hatcher (Lois & Clark: The New Adventures of Superman) no participaron, además de Kate Bosworth, quien fue Lois en Superman Returns el año siguiente de realización de este documental. En Alchemax, JJJ finalmente activa los Mata-Duendes y graba su cara para que New York y Spider-Man sepan que él fue quien salvó a la ciudad. Otto sigue sin creer como es que la ciudad que juró proteger, su base secreta y PI están en ruinas, lo único que no ha perdido aun es Anna María, sin contar a la tía May, Jay Jameson y MJ.
Anti-Héroes como Cardiac han brindado su ayuda a la ciudad. Por último la clínica HEART, donde ayudó a enfermos e hizo amistad con Cardiac quien está luchando ahí. Otto lamenta la pérdida de aquellos lugares incluyendo la muerte de su amigo Cardiac y le jura al Duende matarlo. Se revela que Cardiac sobrevivió a la explosión gracias a su armadura, el Capi decide arrestar a Spider-Man ya que sabía que pasaría, pero no avisó a nadie. Sayani y Otto planean decirle a la prensa que Peter (Otto) ha muerto a manos de Monster cuando el techo les cayó a los dos, solo para que nadie vaya a PI y encuentre a Carlie quien está siendo experimentada. Wrait en PI logra escapar y encuentran a Sayani experimentando con Monster (Carlie) para encontrar la cura. Otto, en un intento desesperado por luchar, encierra a Sayani en el laboratorio. Peter se enteró de la existencia de Cindy Moon, una segunda persona que fue mordida por la misma araña radioactiva que le otorgó a Peter sus poderes.
Lo que me forzó a revivir sus recuerdos. Así, vive sus recuerdos acerca de su odio/obsesión con Spider-Man, hasta el punto en que le diagnostican al Doctor Octopus su estado degenerativo. Cuando se libera la Primera Linterna, comienza a drenar a todos los Cuerpos Linternas de sus emociones, mentes y recuerdos con la intención de ver cómo sus elecciones de vida los habían cambiado. En una historia publicada en Golden Age Secret Files (febrero de 2001) que contaba con retrocontinuidad su origen, se relata que Travis fue entrenado en combate mano a mano en Nanda Parbat luego de la Primera Guerra Mundial. Otto se ríe y el Duende por primera vez en sus planes se decepciona. Finalmente admite que el gran Otto Octavius, el auto proclamado Master Planer, disfraces de halloween baratos Superior Spider-Man ha fallado como siempre en sus planes. Booster se desarrolla a lo largo de su historial de publicaciones y a través de tragedias personales para convertirse en un verdadero héroe lastrado por la reputación que se creó.
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